Кодекс разумного покупателя

Партнер ООО «Стратегика» (группа «Про-Инвест»), журнал "Менеджмент роста"

Существуют пять золотых правил, позволяющих использовать сделку слияния или поглощения как инструмент роста бизнеса.

Слияния и поглощения становятся неотъемлемой частью российской деловой практики. Но важно, чтобы топ-менеджмент российских компаний рассматривал M&A; не просто в качестве спекулятивных сделок, а как инструмент роста бизнеса. Инструментом же надо научиться пользоваться. Западный опыт показывает, что около половины слияний не приводят к ожидаемому сторонами увеличению стоимости компаний. Неудача или успех зависят не от специфики сделки или отрасли, в которой она совершена, а от того, как осуществляется процесс управления M&A.;

В предыдущей статье (см. «Менеджмент роста» №2) мы говорили о том, как на определенном этапе развития российские компании зачастую получают значительный экономический эффект от покупки активов в странах – членах ОЭСР (Организация экономического сотрудничества и развития). Эти покупки ведут и к усилению бренда отечественной фирмы, и к развитию технологий, и к выходу на новые рынки. Но международные сделки в такой большой стране, как Россия, всегда будут составлять лишь невысокий процент от общего числа заключаемых соглашений.

Однако вопреки нашим прогнозам за прошедшие годы число сделок внутри страны оказалось сравнительно небольшим. На то есть несколько причин. Во-первых, компании сосредоточились на насыщении рынка. Во-вторых, их годовые балансы, за исключением балансов компаний нефтегазового и горнодобывающего секторов, были скромными, отчасти по причине быстрого развития. Если рост бизнеса составлял более 20% в год за счет собственных средств, значит, вся прибыль шла на увеличение оборотного капитала и не оставалось финансовых и управленческих возможностей для поглощений.

В-третьих, рыночная стоимость компаний была такой, что редкие собственники изъявляли желание продать или купить бизнес по цене, предлагаемой другой стороной. Процентные ставки на уровне 18−22%, существовавшие еще год назад, наряду с прочими макроэкономическими показателями свидетельствовали о высокой степени неопределенности на российском рынке. Это влекло за собой высокую ставку дисконтирования будущей прибыли от бизнеса и, соответственно, переоценку активов компаний, что невыгодно покупателю. Если говорить о продавцах, то они считали свой бизнес слишком быстрорастущим и прибыльным для того, чтобы отдавать его за сумму, всего лишь в три раза превышающую размер ежегодной прибыли компании.

Но сейчас, когда этап быстрого насыщения рынков в России почти завершен, да и другие факторы претерпели изменения, развитие бизнеса будет осуществляться не столько за счет географической экспансии, сколько через поглощения. Конечно, нам могут возразить, что Россия уже прошла наиболее масштабный этап консолидации, когда «олигархи» после приватизации промышленных гигантов бывшего СССР объединяли разрозненные предприятия. Нечто похожее мы порой наблюдаем и сейчас – последнее слияние в алюминиевой промышленности, перегруппировку активов в нефтяной отрасли.

Однако постсоветские M&A; практически не коснулись многочисленных новых фирм и предпринимателей, которые в начале 1990−х годов создавали свои империи с нуля. Некоторые из этих компаний возглавят процесс поглощений, другие будут вынуждены следовать их примеру, хотя бы потому, что если упустить появившиеся в отрасли возможности, ими воспользуются другие игроки. Иными словами, даже те компании, которые не стремятся прибегать к слияниям и поглощениям, иногда вынуждены это делать, чтобы сохранять позицию на рынке. Остается выяснить, будут ли слияния и поглощения, набирая темп, увеличивать стоимость российских компаний.

За последние 30 лет в США и Западной Европе были проведены многочисленные исследования, ставящие целью выяснить, увеличивают ли поглощения стоимость бизнеса и если да, то для кого – покупателя, продавца или для обоих. Конечно, многое в оценке создания стоимости зависит от того, размещены ли акции компании на эффективно функционирующей бирже либо они находятся в частной собственности – в таком случае сравнить стоимость компаний весьма сложно. Анализ этих различий и суммирование итогов всех исследований – сложная и довольно утомительная работа. К счастью, она уже проведена другими и нам остается только воспользоваться результатами.

Приведенную на этой странице диаграмму мы составили на основании работ Роберта Брунера, ведущего американского специалиста в области M&A.; Из этих данных прежде всего следует, что если продавцы в результате сделки в среднем возвращают себе стоимость бизнеса, то покупатели, опять же в среднем, стоимость своего бизнеса практически не увеличивают.

Этот интересный результат не говорит о том, что продавцы лучше проводят переговоры, чем покупатели. Просто задача продавца несколько легче – обычно она сводится к обмену актива, подверженного риску, на более надежный. Более подробного анализа заслуживает положение покупателя. Цена покупки, как правило, учитывает ожидаемое продавцом увеличение стоимости бизнеса. Тот факт, что увеличение при последующей оценке оказывается близким к нулю, показывает, насколько завышены зачастую оценки потенциала покупаемой компании.

Надо отметить: хотя средний показатель близок к нулю, существует большой разброс между результатами отдельных сделок. До сих пор точно неясно, является ли распределение результатов нормальным или, напротив, несимметричным, когда на несколько очень прибыльных сделок приходится множество неприбыльных. Впрочем, большинство экспертов склоняется в пользу нормального распределения.

В таком случае почему около половины всех сделок не создают, а разрушают стоимость? И в чем особенности M&A;, которые оказываются выгодными для участников? Нет подтверждений каких-либо преимуществ одних типов сделок (если классифицировать их по отрасли, мотиву, масштабу) перед другими. Согласно западным исследованиям, все зависит от того, насколько умело покупатель управляет сделкой. Иными словами, речь идет о навыках, которые топ-менеджеры при желании могут приобрести.

В последние 20 лет автор статьи был участником и свидетелем многих сделок, что заставило его убедиться в существовании некой модели, определяющей положительный или отрицательный результат M&A.;

Представьте ситуацию, когда в понедельник утром президент компании открывает совет директоров словами: «В выходные у меня состоялся интересный телефонный разговор. Наш третий по величине конкурент вскоре может выставить свою компанию на продажу. Если мы будем действовать быстро, то сможем договориться о покупке до того, как об этом узнают другие. Тот, кто меня проинформировал об этом, абсолютно уверен, что собственник согласится со стандартной оценкой и не будет завышать цену. Такая покупка может существенно улучшить нашу позицию на рынке и увеличить потенциал развития. Давайте подумаем, как это осуществить».

В ходе собрания формируется команда для изучения сделки. Она составляет список потенциальных преимуществ и рисков, оценивает возможность создания стоимости. На следующей встрече этот список обсуждается и президент постепенно убеждает сомневающихся в необходимости начать переговоры. Проводится комплексная проверка объекта продажи, и спустя три месяца после первого обсуждения сделка заключается по справедливой – по крайней мере на первый взгляд – цене.

Описанная процедура стандартна, почти все сделки осуществляются примерно так. Между ними есть лишь небольшие различия. И как раз они играют важную роль в том, принесет ли M&A; пользу компании-покупателю.

Здравый смысл подсказывает, что лучше осуществлять поглощения в рамках некой стратегии. На практике же многие сделки заключаются в связи с представившейся возможностью. Здравый смысл также подсказывает, что сделка бывает неудачной, если синергетические эффекты от объединения фирм не спланированы, а риски не просчитаны заранее. Наш опыт говорит о том, что даже самым неудачным сделкам предшествуют и планирование, и оценка рисков. Разница в том, насколько качественно они проводятся.

Определить потенциальные синергетические эффекты и другие выгоды несложно, но не каждой команде топ-менеджеров под силу максимально реалистично рассчитать для них цифровые показатели. Быть реалистами – не только экономический, но и психологический навык. Один российский клиент недавно попросил нас рассчитать потенциальный экономический эффект от сделки по поглощению. В результате был получен показатель 5−10% объема продаж, находящийся в прямой зависимости от целого ряда факторов. Позже мы выяснили, что руководство фирмы представило акционерам только эту оптимистичную цифру, умолчав об условиях ее достижения. Иными словами, руководители предпочли поверить, что почти невозможное возможно. То же касается рисков. Составить точный список рисков и даже найти способы снижения каждого из них несложно, но только в теории. Проблема в том, как это осуществить на практике.

В большинстве покупающих команд находятся сомневающиеся менеджеры – это нормально. Но есть различия в качестве споров относительно окончательного решения. Неудачные сделки совершаются, когда генеральный директор использует свое положение или харизму для поддержки безрассудного плана. На одном из собраний генеральный директор признался, что неофициально уже подтвердил свое намерение совершить покупку и теперь просто не может пойти на попятную, не уронив достоинства. Признавшись, он поступил правильно: узнав, как обстоят дела, команда сообща искала выход из ситуации невыгодной сделки при сохранении репутации руководителя и фирмы в целом. В других многочисленных случаях руководители, не раскрывая мотивов своего участия в сделке, подталкивают верную команду к принятию опрометчивого решения.

Успешные управленцы часто формируют небольшую экспертную группу еще на стадии аудита покупаемой компании. Эта группа занимается оценкой результатов аудита и дает заключение о том, стоит ли вступать в сделку и как ее провести в случае положительного заключения. Группу составляют сотрудники, которые не являются заинтересованными лицами, и внешние консультанты, чья репутация исключает ангажированность.

Самые очевидные различия между фирмами проявляются в управлении приобретенными активами. Здесь уже четко прослеживаются удачная и неудачная модели поведения. По нашему опыту, кратко формулу успеха можно выразить пятью золотыми правилами.

Успешные покупатели начинают подготовку достижения синергетических эффектов от слияния еще в процессе обсуждения контракта, в то время как позиция «давайте вначале посмотрим, удастся ли нам заключить сделку» обречена на неудачу.

Успешные покупатели формируют официальную группу управления проектом. Она действует вне структуры компании как до, так и после заключения сделки. Это временная команда, у которой, как правило, несколько задач. Первая задача – контроль за тем, чтобы этап, наступающий сразу после закрытия сделки, прошел гладко. Вторая – постоянный анализ и обновление плана, ведущего к ожидаемому в результате успеху. Третья – достижение целей, заявленных в плане сделки, с учетом мнений менеджмента приобретаемой компании. Неуспешные покупатели такой группы не создают. Они говорят: «Генеральный директор поглощенной компании будет подотчетен такому-то, а что-то менять внутри этой компании не нужно».

Успешные покупатели, используя внутренние или внешние ресурсы, проводят поглощение как победоносную военную операцию с пристальным вниманием к деталям со стороны группы управления проектом. Сходство с военной операцией проявляется особенно ярко после закрытия сделки. Автор статьи был директором по слияниям и поглощениям подразделения компании, которое занималось приобретением активов. В подразделении первый день после закрытия сделки был распланирован поминутно. Заранее мы определили, кого из сотрудников приобретенной компании мы хотели бы сохранить, кого будем вынуждены уволить. Таким же образом была решена судьба других ресурсов поглощенной компании. Одновременно мы провели встречи во всех подразделениях как своей, так и приобретенной фирмы. К концу дня у каждого сотрудника было четкое понимание своей роли, своих выгод и своего будущего в объединенной компании и все необходимые перемены были начаты.

Успешные покупатели придают особое значение корпоративной культуре и знают, что иногда приходится радикально менять принципы деятельности в своей новой дочерней компании. Те, кто считает, что установившиеся принципы слишком неуловимы, чтобы поддаваться прямому воздействию, не добьются успеха.

Успешные покупатели находят способы активно общаться как формально, так и неформально с приобретенной компанией. Неудачной окажется сделка, после которой покупатель не считает нужным искать пути общения с новой «дочкой».

По нашему опыту, предложенные правила могут быть так же актуальны в России, как и за рубежом. Пока результаты большинства российских сделок замаскированы ростом бизнеса в целом. Ситуация будет неизбежно меняться по мере увеличения числа публичных компаний в России и нарастания (по причинам, упомянутым выше) процесса поглощений. Мы очень надеемся, что отечественные топ-менеджеры уже сейчас серьезно осваивают навыки, необходимые для достижения успеха при M&A.;

Источник:  журнал «Менеджмент роста» # 1(03) от 16.04.07

Версия для печати	Прочитать позднее	Отправить по почте